读MBA，不如读100份招股说明书。读100份招股说明书，不如读10家IPO审核问询函及回复。2021年一季度共83家IPO企业撤材料，审核问询函问题，值得每一位高校商学院学子、筹备上市企业家和创业者读一读。

  中国的企业家对企业上市，要形成正念正知和共识，上市不是目的，但却是一家公司“平淡无奇地走向伟大”的一种最佳成长范式。

  上篇文章《IPO撤材料潮：企业家重构经营逻辑》，讲了注册制下IPO穿透式审核，信息公开披露质量发展要求严苛，发审对企业治理和经营，实施的是全息式地、穿透式地、勾稽严密地的审查体系。

  我们从2021年一季度共83家IPO终止的企业，抽取了一些审核问询普遍的问题和案例。

  夸大自身市场地位和竞争能力，一是可以忽悠投资者，二是可能坐井观天，缺乏持续经营能力。对此类现象，发审委会要求提供详尽行业竞争分析，对标分析，第三方评估。还不老实回答，那就看看你的研发费用规模，你每项专利技术对应的主营营收贡献，你的采购份额在供应商中排第几。

  比如，安徽森泰木塑申请科创板上市，三轮审核问询多个涉及行业定义/市场地位/专利/研发费用，换成白话理解，就是“你等胆子忒大，岂是你说科创就是科创，科创板岂是为你等准备？”。

  “发行人凭借优异的开发设计能力、丰富多彩的产品颜色、新颖时尚的图纹创意、多样变换的产品结构、稳定可靠的产品质量及良好的企业形象，产品应用于中高端板材眼镜架的制造，与众多国内外知名眼镜制造厂商建立了长期稳定的合作伙伴关系，公司是国内眼镜板材行业的领先企业。色彩创新、图纹创意，及其与时尚潮流元素的有效融合是发行人持续保持产品创新及市场竞争力的核心驱动力。”

  （1）请披露“色彩创新、图纹创意，及其与时尚潮流元素的有效融合”的具体表现和业务内容，有没有行业内客观评价标准；结合发行人的人员构成、技术水平、产品定价、市场需求等因素，量化分析发行人“对色彩、图纹、结构的创新性设计与开发”能力较强的原因和评价依据；

  （2）结合发行人对下游眼镜制造业的市场占有率和醋酸纤维素板材对眼镜镜架材料的市场渗透率等，补充披露发行人是“国内眼镜板材行业的领先企业”的判断依据和原因，并明确“中高端板材眼镜架”的具体判断标准；结合发行人主要客户和产品定位情况，说明报告期发行人产品营销售卖数量和金额占主要客户同类原材料采购比重，销售单价与客户其他供应商销售单价是不是真的存在明显差异，发行人产品是不是具备较高的技术上的含金量和较强市场竞争力；

  （3）补充披露发行人产品醋酸纤维素与其他眼镜板材，如硝酸纤维素、环氧树脂、尼龙及镍、钛等合金材料在镜架制造领域的比较情况，包括但不限于产品性能、单价、技术上的含金量、市场占有率、未来市场容量等方面情况，以及与同行业可比公司或主要眼镜生产商相关这类的产品的市场占有率对比情况。

  “国际先进、国内领先”、“产品性能达到或优于相关国际标准，研发技术水平在国内处于领头羊”。被问询量化分析证明、同业比较。“2017年至2020年上半年，森泰股份研发费用分别为1064.86万元、1238.65万元、2166.49万元、1168.63万元，占据营业收入的占比分别是2.61%、2.81%、4.06%和4.15%，研发投入强度较小。”如何支撑“领先”地位。

  在资质、环保、价格（包括销售和采购）与费用合理性、行政处罚历史，这些历史行为数据背后，反映的是一家公司的经营理念问题。比如，仙迪化妆品涉及资质、违规生产、不合格产品、污水排放诸多问题，导致企业系统性的问题过多。

  问询仙迪化妆品：资质与业务是否匹配，未取得批准文号即生产化妆品、不合格产品被行政处罚、废水未有效收集处理等环保及安全生产问题。

  问询回音必制药：客户和供应商重叠的情形，说明销售或采购价格的公允性，是否属于行业惯例。

  问询安徽森泰木塑股份：居间费用高于同业，与客户合作历史陈述对应不上，是否涉及商业贿赂或利益输送。

  业绩造假，是割韭菜的前手戏。海外客户、大客户、供应商、供应链金融、融资租赁，都可能安插实质性的关联交易做业绩造假。发审委一般会要求就可能的关联方完整性及关联交易合理性做评估。完整、准确地披露关联方关系及关联交易。

  关联方的营业收入、经营成本、期间费用、净利润等经营业绩及销售定价的公允性，是不是真的存在为发行人承担成本费用、代垫销售费用、利益输送或其他利益安排等情况；结合可比市场公允价格、第三方市场行情报价、关联方与其他交易方的价格等，逐项说明各类关联交易的必要性及公允性、具体商业背景，是不是真的存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是不是真的存在显失公平情形，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立完整情况及执行情况。

  大汉科技被问及关于国银租赁是不是真的存在配合虚增收入、关联交易、利益安排的情形。

  经销模式，需披露主要经营商终端销售、现金回款、期末存货与发行人业绩关系，关联关系或其他未披露的利益安排。

  远大住宅工业：轻资产“联合工厂”，出资参与设立62家联合工厂，通常持35%左右股权。联合工厂向发行人采购生产设备，发行人为联合工厂提供工厂布局设计、管理人员和工人培训、技术和管理指导、咨询等配套服务，并授权联合工厂使用部分知识产权；各方根据各自在联合工厂的股权比例分享联合工厂的利润。2018 年、2019 年和 2020年 1-3 月，发行人分别对已出资的 30 家、17 家和 1 家（合计 48 家）联合工厂的管控方式来进行了调整。发行人不再通过股东会参与该等联合工厂的重大经营决策，也不再对该等联合工厂委派董事或高级管理人员。管控方式调整后，相关权益投资由长期股权投资权益法核算调整为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  问询：结合《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》案例 1-04，分析并披露在发行人所持股份比例（35%左右）对联合工厂重大事项具有一票否决权，且联合工厂生产设备、技术、知识产权、品牌等均依赖于发行人的情况下，根据实质重于形式原则，认定发行人不能参与被投资单位的生产经营决策的依据是否充分，认定发行人对有关联合工厂丧失重大影响，并将有关权益的核算方式由长期股权投资权益法调整为 FVTPL 是不是满足《企业会计准则》的规定。

  常州武进中瑞电子2019 年净利润同比下滑 87.27%，受第一大客户比克电池出售的收益下滑影响严重。

  大汉科技报告期各期融资租赁款坏账计提比例均超过 50%的原因，与同行业可比公司的坏账计提比例的差异，2018 年底坏账计提比例增长至 73.91%的原因。

  前五名供应商基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、营业范围、合作历史等。披露报告期内发行人向前五名供应商采购内容、采购数量、采购单价、采购金额（不含税）及占比、采购和结算方式、付款周期等情况，前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因，发行人对主要供应商是不是真的存在依赖，采购价格与同行业的差异情况及原因。披露发行人采购单价变更的原因、采购单价的公允性、采购金额变动的原因及与产销量的匹配性。前五大供应商和发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员是不是真的存在关联关系，交易往来或其他利益安排。

  常州武进中瑞电子：关于与日本株式会社 ISIS 的技术合作，其关联关系或其他利益安排。排他性授权与许可商业合理性，费用与定价公允性。

  客户构成、合作历史与变化。主要客户销售贡献变化的原因。客户结构变化及合理性。

  根据反馈意见回复，中介机构获取了发行人主要海外客户的《海外资信报告》，所查询客户覆盖的出售的收益占发行人境外收入的比重为67.74%、76.81%及 69.05%。

  请保荐人提供发行人海外主要客户的《海外资信报告》。请保荐人和申报会计师补充说明∶（1）对海外客户进行函证时，2018 年函证确认金额比例低于2017 年和 2019 年的原因;（2）对 2019 年发行人向个人客户销售情况的核查情况，包括但不限于核查程序、过程和结论;（3）对发行人 2017年和 2018 年个人客户进行走访、实质性测试和函证的客户是否重叠，通过各项核查措施累计确认的个人销售额及其占比;（4）目前是否已取得 2019年发行人海关系统查询的出口报关数据，如是，请补充说明报关数据和发行人账面出口金额的差异情况及其原因，如未取得，请补充说明未取得的原因及采取的替代核查措施。

  “2017年~2019年及2020年上半年，森泰股份分别实现营业收入4.08亿元、4.41亿元、5.34亿元及2.82亿元。其中，外销收入分别是3.62亿元、3.86亿元、4.88亿元、2.7亿元，占当期营业收入的比重分别为88.71%、87.71%、91.55%和95.88%。公司前五大客户营收占当期占比分别是 49.89%、50.80%、53.13%、62.28%...比例逐年上升”

  存货通常是必备的，但存货规模迅速增加、库存结转率异常、库龄长、仓库面积无法匹配，是业绩造假、经营可持续的风险区域。

  库存商品期后结转率，不同库龄的存货需详细披露。世宇科技：库存结转率超同行。（1）结合同行业存货周转率情况，补充披露发行人发行人期末存货规模的合理性;（2）补充披露报告期各期末存货库龄情况，存货库龄变动的原因及合理性;（3）补充披露发行人海外仓库面积与库存商品数量是否匹配、发行人境内外存货期后销售情况;（4）结合海外疫情对销售情况的影响、期后销售情况等，补充披露发行人海外存货是不是真的存在减值迹象、相关跌价准备计提是否充分。

  问询：与同行业能够比上市公司相比，管理费用率较高，需量化分析，模拟测算剔除非常规费用影响后管理费用率与同行业可比公司是不是一致；结合员工数变动、区域情况、平均薪酬等情况，说明薪酬水平是否和同行业可比公司一致。

  天士力医药分拆天士力生物。天士力生物：近4年营收超6亿，净亏损6.6亿元，研发投入超10亿元，最近三个完整财务年度研发费用为营收的161.54%。先撤回IPO申请，待2020年度财务审计完成后再行申请。

  公司科创属性符合标准要求：（1）公司 2017 年、2018 年和 2019 年研发投入分别为 19,736.73 万元、47,410.94 万元和 27,092.87 万元，最近三年研发投入金额累计超过 6,000 万元，占最近三年累计营业收入的比例为 161.54%，在 5%以上，符合《申报及推荐暂行规定》第四条第一款的规定。

  公司自设立以来即从事创新型生物药的研发活动，该类项目研发周期长、资金投入大，因此截至报告期末公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司在研产品管线储备丰富，未来将积极地推进在研产品的研发，预计公司的研发投入将持续处于较高水平，同时公司未来产品上市后的商业化进展亦存在一定的不确定性。因此，公司未来可能持续处于未盈利状态或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能会引起触发《上市规则》规定的退市条件。

  2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,931.28 万元、-80,217.97 万元、-107,319.28 万元和-96,053.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-35,899.76 万元、-78,619.87 万元、-98,564.94 万元和-74,389.69 万元。报告期内，公司持续亏损的根本原因是公司产品仍在市场拓展阶段销售规模较小且新产品的研发需要投入大量资金。

  （一）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险。1、公司没办法保证未来几年内实现盈利，上市后亦可能面临退市的风险。2、公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在不利影响。3、公司收入可能没办法按计划增长。4、公司亏损金额可能持续扩大。（二）持续经营和未来发展存在不确定性。（三）运用资金不足及流动性风险。（四）资产抵质押风险。（五）特别表决权结构的风险。...（七）技术产业化失败的风险。（八）新技术替代风险。（十二）产品质量上的问题导致的索赔风险。（十四）存货跌价风险。（十五）应收账款回收风险：占营收分别为 45.11%、38.05%、38.59%和 84.09%。（十六）前瞻性陈述可能不准确的风险。

  报告期内，公司研发投入分别为 9,999.83 万元、15,256.38 万元、25,823.17 万元和9,242.94 万元，占营业收入额比重分别为 163.55%、77.62%、117.78%和 109.14%，报告期内累计研发投入占累计营业收入的比重为 107.40%，研发费用投入占比高于同行业水平，研发费用规模增长较快。

  产业参与者众多，既包括境内外互联网科技曰头，也句括各类持术公司。在行业竞争中。互联网科技巨头凭借品牌、资金和技术优势，不断构筑生态护城河，除加大技术开源和平台开放力度之外，也在智能音箱等消费申子领域掀起价格战、拾占物联网时代的流量入口和市场占有率，而技术公司则结合自己技术储备和市场资源，选择特定细致划分领域进行突破，市场之间的竞争较为激烈。伴随AI行业的逐步发展，传统 IT 服务企业、其他人工智能技术方向的参与者均有一定的概率会掌握一定的智能语音技术，因此导致行业竞争更激烈。如果发行人不能在技术储备、市场选择、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持充足的前瞻性和相对优势，则将在市场之间的竞争中处于非常明显劣势地位。

  大汉科技：占用超2亿，是否还有没披露的。大汉科技2018 年发生关联方资金占用 2.07 亿的违规情形。是否仍存在应披露而未披露的违规担保、关联方资金占用情形，发行人未履行内部审议程序、因关联方两次资金占用被处罚的原因、相关整改措施及其实际执行情况。在发行人及部分人员因资金占用被处罚后再次因同样事项被处罚且金额更大的情形下，如何证明其内控制度健全并有效执行，发行人内部控制制度如何保障发行人合法合规经营。发行人内控自我评价报告中“公司准备采取的措施”未就资金占用、违规担保等风险点列示针对性措施的原因。

  询问：（1）结合对赌协议及解除对赌协议的签署时间、具体条款，披露终止对赌的协议是不是真的存在自动恢复条款，并披露“对赌协议已全部解除”的认定依据；（2）除已披露的对赌协议外，发行人及其股东间是否还存在别的已解除或未解除的对赌协议。

  是否可能会引起增加同业竞争或关联交易，合理性和必要性，与公司主要营业业务及业务规模相匹配，是否导致经营模式出现重大变化。现有产能和利用率，新产能的市场合理性。

  有趣的是，IPO募资，都会涉及募投项目，是管理团队向公众展示自己经营境界的起手式。是简单扩产能加剧行业竞争找个理由上市变现圈钱，还是志在行业技术变革，亦或实现产业组织，这体现的是企业家团队的机会判断、发展志向、资源情况、经营方式。

  多轮问询过的企业，信息披露的完整性和质量质疑，都是辅导券商与保荐人逃不过的槛。从批量撤材料现象和企业IPO文件来看，券商与企业联手，与证监会审核机构博弈上市，所谓鲤鱼跃龙门，仍缺乏对中介机构和企业创始人终身追责机制的威慑。这对中国投资者来说，不被割韭菜，还有非常长的路要走。

  来源：央视财经 近期，多地秋季招聘真正开始启动。在广东深圳，以新技术、新产业、新业态、新模式为代表的领域，招聘需求量开始上涨，明显带动就业扩大。王浩博是一名应届毕业生，大学学的是地理信息系统专业。

  深圳海关缉私局22日宣布，2024年上半年，该局与深圳市公安局、杭州市公安局联手开展缉毒行动，在深圳、杭州两地摧毁一个走私毒品并利用毒品实施的犯罪团伙，共抓获嫌疑犯4名，查获液态毒品20支、固态毒品78粒。目前，该案已移交深圳市人民检察院审查起诉。

  受今年第20号台风“潭美”外围云系影响江苏将迎来一轮风雨天气不少江苏人的周末可能要“泡汤”了下周还有冷空气气温也将进一步走低双台共舞江苏遭台风“潭美”“隔山打牛”式降雨这都10月下旬了，眼下海面上左“潭美”，右“康妮”，形成了双台共舞的局面。今年第20号台风“潭美”已进入南海。

  据清风肇庆消息：肇庆四会市政协原党组书记、主席欧爱民涉嫌严重违纪违法，目前正接受肇庆市纪委监委纪律审查和监察调查。潇湘晨报综合报料、维权通道：应用市场下载“晨视频”客户端，搜索“帮忙”一键直达；或微信添加报料客服：xxcbcsp；或拨打热线。

  10月25日，经过近期紧锣密鼓的准备，中铁大桥局沪渝蓉高铁V标崇启公铁长江大桥预制桥面板场已形成大规模施工条件。

  今年4月，在深圳市生态环境局龙岗管理局公布的2022年、2023年度针对辖区重要生态区域系统开展生物多样性调查监测中，红外触发相机清晰记录到国家一级保护动物小灵猫和中华穿山甲，以及白鹇、领角鸮、赤腹松鼠、马来豪猪等数十种野生保护动物的影像，这为了解龙岗区野生动物生存现状，评估生物多样性保护成效提供了有力的佐证。

  近日，深圳海关缉私局披露了一起跨地区走私毒品案件，然而， 令人触目惊心的是，这些毒品将被犯罪分子用于对女性进行猥亵、、……2024年2月2日凌晨，深圳海关缉私局所属机场分局接到深圳宝安机场海关线索通报——在对越南胡志明市至中国深圳的航班旅客进行入境检查时，通过机器设备扫描

  在阅读此文之前，麻烦您点击一下“关注”，感谢大家的支持哦。文柯儿编辑柯儿前言“土里挖宝藏，河里捞人命？”2002年，一位母亲报警称，自家的儿子和媳妇不见了，他们出去度蜜月天天都会给家里报平安，却突然消失联系不上了。

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