3月25日,上交所连续披露三份监管措施决定书,事关浙江升华云峰新材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请过程中存在的违规行为。
上交所分别对云峰新材及时任总经理和首席财务官、董秘,IPO项目保荐人东兴证券的两名保代、审计机构天健的两名签字注册会计师采取监管警示措施。
2023年3月3日,上海证券交易所受理了浙江升华云峰新材股份有限公司(以下简称云峰新材或发行人)首次公开发行股票并在主板上市的申请;2023年6月29日收到交易所问询;2024年12月30日,云峰新材更新提交相关财务资料。
云峰新材招股书显示,公司自成立以来一直专注于装饰材料和家居产品的绿色制造和人机一体化智能系统。经过二十多年的发展沉淀,形成了以“人造板、木地板、科技木、全屋定制”四大板块为核心主业的创新型企业,公司“莫干山”品牌在室内装饰材料行业具有较高的知名度,“莫干山”品牌胶合板销量行业排名第二。
3月25日,上交所官网披露关于对浙江升华云峰新材股份有限公司及相关责任人予以监管警示的决定。经查明,在发行上市申请过程中,云峰新材存在以下违规行为。
一是未说明商标授权模式下个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。
根据申报文件,发行人销售同时存在经销商模式和商标授权模式,在商标授权模式下OEM供应商直接向经销商销售,并使用发行人品牌。2019年度至2022年上半年,发行人商标授权业务收入合计占据营业收入的比例为10%。
现场检查发现,发行人报告期内前五大经销商之一合肥豪林和商标授权业务前五大OEM供应商之一六安瑞驰为同一自然人控制的企业。招股说明书显示,报告期内合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购发行人商标授权产品。前期审核部门对发行人销售及商标授权模式进行了针对性问询,但发行人回复中未说明上述情形。
现场检查发现,发行人研发部门未对研发物料领用进行登记管理,没办法提供研发物料去向情况,经查阅发行人研发管理制度,缺少对研发物料的管理要求,和发行人在申报文件中的陈述存在差异。
对此,上交所对浙江升华云峰新材股份有限公司,时任董事、总经理赵建忠,时任董事、首席财务官、董事会秘书陈剑予以监管警示。上交所表示,当事人应当引以为戒,严格遵守法律和法规和本所业务规则,诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
据上交所披露的监管措施决定书,王华、林苏钦作为东兴证券指定的项目保荐代表人,存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一是未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制的情况。二是未审慎核查发行人研发管理内控制度的真实的情况。此外,保荐人存在请发行人代为寄送和收取函证的情况,未合理控制函证程序。
上交所表示,保荐人未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的真实的情况,履行保荐职责不到位。保荐代表人王华、林苏钦对此负有直接责任。鉴于前述事实和情节,上交所决定对王华、林苏钦予以监管警示。
上交所认为,当事人应当引以为戒,严格遵守法律和法规、本所业务规则和保荐业务执业规范,认真履行保荐代表人职责,诚实守信、勤勉尽责,切实保证保荐项目的信息公开披露质量。
同时,上交所也披露了关于对签字会计师俞佳南、贝柳辉予以监管警示的决定。申报会计师未核查并说明发行人商标授权模式下存在个别经销商和OEM供应商由同一自然人控制、未审慎核查发行人研发管理内控制度的真实的情况,履行专业职责不到位。签字会计师俞佳南、贝柳辉对此负有直接责任。
上交所表示,当事人应当引以为戒,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,诚实守信、勤勉尽责,切实保证申报项目的信息披露质量。
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